# 蚂蚁数科 总股本结构深度还原

> 分析师：股权结构分析师 | 日期：2026-04-28 | 性质：拼图式推算
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> 关键提示：本文针对"蚂蚁数科"主体（**蚂蚁链（上海）数字科技有限公司**）的股本结构做拼图式还原。由于该公司**未引入外部财务投资者、未公开股权激励池细则、未进行股份制改制**，本文绝大部分数字属"估算"性质，已逐项标注。

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## 0. 执行摘要

- **目前不存在"总股本"这个概念**。蚂蚁数科主体是**有限责任公司**，公开口径只有"注册资本21.07亿元"，没有"股"的概念。
- 工商公示层面，蚂蚁数科目前由蚂蚁集团**100%控股**（非直接持股，路径见下文），**未在工商上设立员工持股有限合伙**。员工激励只在母公司层面通过SER/RSU"映射1.4%"实现，与数科主体股权**会计上不挂钩**。
- 母公司2024-03-31前已授股权按"集团93.4%/国际4.8%/数科1.4%/OB 0.4%"映射后，数科部分对应集团估值池约 **80亿元**（按集团5,710亿×1.4%估算）——但这**不是数科自己的股本**，而是集团股权激励的内部权益拆分，**离职员工被强制现金回购**，实际等同集团掏现金把这部分激励"赎回"。
- 真正决定IPO时数科总股本的是**未来一系列动作**：(1) 蚂蚁集团把数科股权下沉到拟IPO主体；(2) 引入外部Pre-IPO投资者；(3) 设立员工持股平台（有限合伙或开曼ESOP）；(4) 整体变更为股份有限公司；(5) IPO发行新股。每一步都会重塑股本。
- IPO时总股本估算区间（高度依赖架构选择）：**保守40-60亿股 / 中性80-120亿股 / 乐观150-200亿股**。这是根据港股科技公司常见每股发行价区间（5-15港元）和估值区间（USD 50-100亿）反推。
- 员工激励池规模估算：按港股科技股惯例占发行后总股本**8-12%**，对应数科估值**40-80亿元**人民币的激励价值（注意：这是数科自己的激励，与"集团一拆四1.4%映射"是两个独立体系）。

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## 1. 概念厘清：注册资本 ≠ 总股本

### 1.1 公司组织形式当前状态

**蚂蚁链（上海）数字科技有限公司**目前是**有限责任公司**，不是股份有限公司。
- 来源：国家企业信用信息公示系统、企查查、企查猫工商资料 [1][2][6]
- 成立时间：2017年6月2日 [6]
- 现任法定代表人：ZHAO WENBIAO（赵闻飙），2024年5月由JIANG GUOFEI GEOFF（蒋国飞）卸任移交 [1][6]
- 注册资本：21.07亿元，由1亿增至21.07亿（2024年5月工商变更）[1][3][6]

### 1.2 "注册资本"和"总股本"的会计差异

| 维度 | 有限责任公司（当前数科） | 股份有限公司（IPO主体） |
|---|---|---|
| 资本计量单位 | "注册资本"（元） | "股本"（股×每股面值） |
| 出资形式 | 货币/实物/知识产权 | 折合为股份 |
| 转让规则 | 须股东会2/3同意+优先购买权 | 自由转让（限售期外） |
| 股东上限 | ≤50人 | 无上限 |
| 适用法律 | 《公司法》第二章第二节 | 《公司法》第二章第三节、第五章 |

**结论**：截至今天（2026-04-28），讨论"蚂蚁数科总股本X股"是**伪命题**。正确表述是"注册资本21.07亿元"。"总股本"概念**只有在股份制改制后才存在**。

### 1.3 从"有限公司→股份公司→IPO"的股本演化

按A股/H股惯例，要IPO通常经历三个动作：

1. **整体变更**：有限公司净资产折股为股份公司。常见折股比例为1元注册资本对应1股或0.5股，但科技公司普遍按净资产1:N折股，N为公司决定（多见1元注册资本折股为3-10股）
2. **Pre-IPO融资**：引入外部投资者，往往以增发新股或转让老股形式发生
3. **IPO发行新股**：港股最低公众持股25%（市值≥100亿港元的可申请降至15%），意味着IPO环节增发10-25%总股本

**示例参照**：
- **恒生电子**：A股总股本20.07亿股（2024年报），注册资本约18.97亿元（1元注册资本对应略多于1股）
- **金蝶国际**（港股0268）：总股本约35亿股
- **平安壹账通**：H股IPO时发行约11.5亿股
- **京东数科**：曾披露A股科创板招股书草稿，拟发行后总股本约30亿股（口径见招股书草稿，已撤回）

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## 2. 现状还原：21.07亿元注册资本怎么构成

### 2.1 工商公示层面的股东结构

**结论**：经多个公开工商查询渠道（企查查、企查猫、满商公司网）交叉印证 [2][6]：
- 蚂蚁链（上海）数字科技有限公司目前由**Antchain International Company Limited 全资持股** [2]
- 注：搜索结果中Antchain International Company Limited的工商背景未完整披露，**疑似为蚂蚁集团境外控股壳**（推测，需进一步核实）

| 股东 | 出资额（亿元） | 持股比例 | 备注 |
|---|---|---|---|
| Antchain International Company Limited | 21.07 | 100% | 推测为蚂蚁集团境外/中间控股层 |

**关键发现**：
1. 工商层面**没有员工持股平台**，与OceanBase不同。OceanBase已于2024年6月完成股权调整，新增35位股东（含云峰、绿地、易方达、红杉等机构+员工持股平台）[7]。**蚂蚁数科至今未走这一步**。
2. 工商层面**没有外部财务投资者**。21.07亿元增资的资金来源，公开报道未披露具体口径（澎湃、移动支付网、新浪财经等多家报道一致用"战略增资"或"未披露"措辞）[3][8]。
3. 推断：21.07亿增资**最大可能性是蚂蚁集团内部资金注入**，性质接近资本金充实而非市场化融资。

### 2.2 21.07亿元的内部含义推测

三种解读，各有依据：

**解读A：纯资本充实**（概率较高）
- 21.07亿元全额来自蚂蚁集团内部资金
- 用途：满足金融科技业务的最低资本金要求（区块链、稳定币、跨境RWA业务监管对资本金有底线）
- 与员工激励**无关**

**解读B：含员工激励池预留**（概率中等）
- 一部分（如10-20%即2-4亿元）以"未发行股本"形式预留给未来员工持股平台
- 以授予条件触发后转股
- 但截至2026-04，工商上**未见员工持股平台显名**，此预留若存在，仍处于"未触发转股"状态

**解读C：含未公开的Pre-IPO小额投资**（概率较低）
- 媒体报道用"战略投资"措辞，留下解读空间
- 但若有外部投资者，工商公示通常应显示
- 大概率不成立

**最稳妥结论**：注册资本21.07亿元目前**就是蚂蚁集团100%出资**，员工激励**未在主体股本层面体现**。

### 2.3 与OceanBase的对照

| 项目 | OceanBase（北京奥星贝斯） | 蚂蚁数科（蚂蚁链上海） |
|---|---|---|
| 主体改造时间 | 2024-06完成股权重组 | 尚未启动 |
| 蚂蚁集团是否仍为唯一股东 | 否，已退出，由蚂蚁原股东+员工持股平台共同持股 [7] | 是，仍100%控股（通过Antchain International） |
| 员工持股平台 | 已设立 [7] | 未公开设立 |
| 外部机构股东 | 35位新增（云峰、绿地、易方达、红杉、海尔等）[7] | 0位 |
| IPO进展 | 已完成"IPO准备动作"第一步 | 仍处于"独立运营+增资"早期阶段 |

**结论**：蚂蚁数科的IPO推进进度**比OceanBase落后约1-2年**。CEO公开说法"再给一年看看"，与工商进度吻合。

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## 3. 母公司"一拆四 1.4%映射"的会计含义反推

### 3.1 集团总份数估算

**已知事实**：
- 2023年7月蚂蚁集团回购方案估值5,671亿元 [10]
- 一拆四前SER税前价格115.85元/份 [4]
- 隐含集团SER总份数 ≈ 5,671亿 ÷ 115.85元 ≈ **约48.95亿份**（估算）

**交叉验证**：
- 蚂蚁集团2020年A股招股书披露**发行后总股本不低于300.39亿股** [9]
- SER按"经济收益权"计量，**1份SER ≠ 1股**，二者公允价值有定价模型转换
- 招股书披露员工持股平台（君瀚、君澳）合计持股比例发行后≥40%，对应约120亿股
- 假设激励池中授予员工的SER约对应40-50亿份（一份SER通常对应1-3股的经济价值），与上面49亿份估算的量级吻合

### 3.2 数科1.4%映射的三种可能解读

**解读A：集团5,710亿×1.4% = 80亿元（数科隐含估值口径）**
- 这是把数科作为集团一项资产，按"会计公允价值"分摊
- 80亿元对应数科**60-80亿元第三方营收**约1倍PS，估值偏低
- 这是**最简单也最常见的解读**

**解读B：1.4%是"未来IPO时给老员工的折股比例"**
- 含义：当数科IPO时，把1.4%×IPO时数科估值的股权"补偿"给2024-03-31前已授激励的老员工
- 但这一解读**已被证伪**：根据新浪财经报道[4]，离职员工对该1.4%是**强制现金回购**，不是给股权——也就是说集团付现金锁定该收益，**不绑定数科IPO**
- 在职员工的"集团激励"映射部分是否随数科IPO联动？文章未明确说明，但提及"主要由蚂蚁数科独立后的发展决定"留下了模糊空间

**解读C：1.4%是数科自己股本中已划给员工激励池的比例（误读）**
- 这是**错误解读**。1.4%的分母是集团股权激励工具（SER+RSU），不是数科自己的总股本
- 真正"数科自己的激励池"是另一套体系，目前公开渠道未披露规模

### 3.3 对IPO估值的真实含义

**关键判断**：
1. 1.4%映射本质上是**集团内部会计资产拆分**，与数科IPO时的实际股本结构**没有强绑定**
2. 离职员工已被现金赎回，**未来数科IPO的upside只在**：
   - 在职员工的SER/RSU映射部分（未来若数科IPO，该部分如何对价仍是变量）
   - 数科**自己单独发起的**新激励体系（在职新授）
3. 这意味着数科IPO时，**老员工的1.4%基本与公司股本表无关**，但在职员工新授激励池占比将成为新变量

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## 4. IPO时总股本预测

### 4.1 港股IPO的股本演化路径（推演）

假设蚂蚁数科走港股，股本会经历以下变化：

**Step 1（已完成）**：注册资本由1亿增至21.07亿元（2024-05）

**Step 2（未完成）**：引入外部投资者（Pre-IPO轮）
- 类比OceanBase路径，可能引入5-15位机构投资者
- 假设外部认购10-20%股权，按估值400-600亿元，融资规模40-120亿元
- 注册资本可能再增至25-30亿元

**Step 3（未完成）**：整体变更为股份有限公司
- 净资产折股，假设按"1元注册资本折股为1股"，对应总股本25-30亿股
- 若按更激进的1:3折股（增厚激励空间），总股本可达75-90亿股

**Step 4（未完成）**：设立员工持股平台
- 通常采用有限合伙形式，将部分股权划入
- 占总股本5-15%

**Step 5（未完成）**：IPO发行新股
- 港股最低公众持股25%（高市值可申请降至15%）
- 假设IPO新发10-20%股本

### 4.2 总股本估算区间

**保守情景**（1:1折股+较少Pre-IPO融资+较小激励池）

| 项目 | 股本变化 | 累计总股本（估算） |
|---|---|---|
| 当前注册资本 | 21.07亿元 | — |
| 外部Pre-IPO融资10% | +2.5亿股 | 23.5亿股 |
| 整体变更（1:1折股） | 不变 | 23.5亿股 |
| 员工激励池预留10% | +2.6亿股 | 26.1亿股 |
| IPO发行20%新股 | +6.5亿股 | **约32-40亿股** |

**中性情景**（1:3折股+正常Pre-IPO融资+10%激励池）

| 项目 | 股本变化 | 累计总股本（估算） |
|---|---|---|
| 当前注册资本 | 21.07亿元 | — |
| 整体变更（1:3折股） | ×3 | 63亿股 |
| 外部Pre-IPO融资15% | +9.4亿股 | 72.4亿股 |
| 员工激励池10% | +8亿股 | 80亿股 |
| IPO发行15%新股 | +12亿股 | **约80-100亿股** |

**乐观情景**（1:5折股+大额Pre-IPO+15%激励池）

| 项目 | 股本变化 | 累计总股本（估算） |
|---|---|---|
| 当前注册资本 | 21.07亿元 | — |
| 整体变更（1:5折股） | ×5 | 105亿股 |
| 外部Pre-IPO融资20% | +21亿股 | 126亿股 |
| 员工激励池15% | +19亿股 | 145亿股 |
| IPO发行20%新股 | +29亿股 | **约150-180亿股** |

### 4.3 港股科技公司股本规模对照

| 公司 | 总股本 | 上市地 | 业务类型 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 恒生电子 | 20.07亿股 | A股 | 金融IT | 体量最近，但A股市场结构不同 |
| 金蝶国际 | 约35亿股 | H股 0268 | 云ERP | 港股可比 |
| 平安壹账通 | 约11.5亿股（IPO时） | H股 + 美股 | 金融科技 | 类型最近 |
| 阿里健康 | 约135亿股 | H股 | 互联网医疗 | 阿里系港股，股本较大 |
| 京东健康 | 约32亿股 | H股 | 互联网医疗 | 京东系港股 |
| 美团（IPO时） | 约55亿股 | H股 | 互联网平台 | 大盘股参考 |

**结论**：蚂蚁数科IPO时总股本**最可能在60-120亿股区间**（中性情景）。每股发行价反推：
- 估值400亿元 ÷ 80亿股 ≈ **5元/股**（约5.5港元）
- 估值600亿元 ÷ 80亿股 ≈ **7.5元/股**（约8.3港元）
- 估值800亿元 ÷ 100亿股 ≈ **8元/股**（约8.8港元）

这与港股科技股5-15港元发行价惯例一致。

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## 5. 员工激励池规模估算

### 5.1 港股科技公司激励池常见区间

根据公开监管规定及德恒律所等专业机构整理[11]：
- A股上市公司：累计激励不超过股本总额10%（监管硬约束）
- 港股非国有公司：无硬性比例限制，但市场惯例不超过15%
- 国有科技型企业：大型≤5%、中型≤10%、小微型≤30%

蚂蚁数科非国企，参照港股科技股惯例，**激励池规模5-15%**，中位数约10%。

### 5.2 数科激励池规模反推

**估值锚定法**：

| 估值口径 | 总估值（估算） | 激励池占比 | 激励池价值（估算） |
|---|---|---|---|
| 员工股权口径 | 80亿元 | 10% | 8亿元 |
| 母公司倒挤口径 | 150亿元 | 10% | 15亿元 |
| 中性市场化估值 | 500亿元 | 10% | 50亿元 |
| 乐观市场化估值 | 800亿元 | 10% | 80亿元 |

**人均激励反推**（参考蚂蚁集团口径）：
- 蚂蚁集团2020年招股书披露员工激励规模约1377亿元，员工约1.6万人，人均约860万元 [12]
- 蚂蚁数科估算员工3,000-5,000人（已有研究估算）[母公司2024 ESG报告36,559人推算]
- 假设人均激励价值150-300万元（按数科创业期定价低于成熟集团），合计**45-150亿元**
- 该量级与"按总估值10%"反推大致吻合

**结论**：蚂蚁数科IPO时员工激励池公允价值估算 **40-80亿元**（中性），份额上对应**总股本的8-12%**。

### 5.3 与"集团1.4%映射"的关系厘清

这是最容易混淆的点：

| 项目 | 集团一拆四1.4%映射 | 数科自己的激励池 |
|---|---|---|
| 标的工具 | 集团SER/RSU | 数科未来发行的期权/RSU/限制性股票 |
| 适用人群 | 2024-03-31前已授集团激励的老员工 | 数科独立后新授激励的在职员工 |
| 是否进入数科股本表 | 否（停留在集团股权激励池） | 是（发行后将占数科总股本5-15%） |
| 离职员工待遇 | 强制现金回购 [4] | 按数科自己的激励协议处理 |
| 与数科IPO关联 | 弱（基本是集团对老员工的内部分配） | 强（直接构成IPO时股本） |
| 公允价值估算 | 80亿元（按集团5,710亿×1.4%） | 40-80亿元（按数科估值×10%） |

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## 6. 核心不确定性

公开信息查不到的关键数据，明确列出（这些是判断蚂蚁数科真实股本结构必须的拼图缺口）：

1. **Antchain International Company Limited的注册地与穿透结构**
   - 推测在BVI/开曼，但工商资料未完整披露
   - 蚂蚁集团→Antchain International→蚂蚁链（上海）的中间链路若有员工持股平台或外部小股东，本文无法识别

2. **21.07亿元增资的具体出资明细**
   - 增资是一次性还是分期？
   - 出资是货币、技术作价还是组合？
   - 是否有员工持股平台已经入资但未在工商上完整显示？

3. **数科自己的股权激励工具具体形式**
   - 是期权、RSU、限制性股票还是虚拟股权？
   - 行权价格、归属节奏、池子总规模均未公开
   - 已授额、已归属额、未授予额均未公开

4. **拟IPO主体的最终架构**
   - H股（境内股份公司直接发H股）还是红筹（境外公司控股境内运营）？
   - 二者对总股本结构的影响不同：H股保留境内主体股本，红筹要重新搭境外控股层
   - 是否拆VIE、是否含稳定币业务子公司，影响巨大

5. **Pre-IPO轮是否会引入外部投资者及估值**
   - 类比OceanBase可能引入15-30位机构股东，但具体名单与估值未知
   - 引入外部投资者会显著改变股本表，且决定IPO估值锚

6. **集团股权激励老员工部分1.4%在数科IPO时的最终对价方式**
   - 离职员工已现金回购完毕（清晰）
   - 在职员工的"映射"部分是否在数科IPO时换成数科股票、按何种比例换？这是高度敏感且未披露的信息

7. **整体折股比例**
   - 1元注册资本折几股？这直接决定IPO时总股本的绝对量
   - 港股惯例无硬性规定，公司可自由选择，但会影响每股发行价、流动性

8. **港股IPO公众持股要求**
   - 标准最低25%，市值≥100亿港元可申请降至15%
   - 蚂蚁数科若按USD 60-80亿（约500-650亿元，超100亿港元），可申请15%
   - 这直接决定IPO环节新发股数

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## 7. 综合判断

### 7.1 现状一句话总结

蚂蚁数科目前**没有"总股本"，只有注册资本21.07亿元**，由蚂蚁集团（通过Antchain International）100%持有，**未设员工持股平台、未引入外部财务投资者、未做股份制改制**。母公司一拆四中1.4%映射给数科，本质是**集团对老员工激励的内部会计拆分**，与数科主体股本表**不直接挂钩**。

### 7.2 IPO时总股本预测核心区间

| 情景 | 总股本（估算） | 每股发行价（估算） | 对应估值 |
|---|---|---|---|
| 保守 | 30-40亿股 | 10-15港元 | USD 40-65亿 |
| 中性 | 80-120亿股 | 5-8港元 | USD 60-100亿 |
| 乐观 | 150-200亿股 | 4-6港元 | USD 90-150亿 |

中性情景概率最高。

### 7.3 员工激励池规模估算

- 数科自己的激励池：占发行后总股本 **8-12%**，公允价值估算 **40-80亿元**
- 与集团1.4%映射是**两套独立体系**，老员工的1.4%基本不进数科股本表

### 7.4 关键推进里程碑（看股本结构演化）

未来12-24个月看四个动作：
1. 是否引入外部Pre-IPO投资者（参考OceanBase 2024-06路径）
2. 是否在工商上设立员工持股有限合伙
3. 是否完成股份制改制（有限公司→股份有限公司）
4. 是否聘请保荐人、向港交所递交A1申请

每个动作都将显著重塑总股本，且都是**目前未发生的事件**。

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**报告字数约 4,000 字 | 数据截止：2026-04-28 | 总置信度：🟡 中（受限于公开信息）**

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### Sources

[1] [蚂蚁链数字科技公司注册资本由1亿增至21.1亿（金融虎网）](http://test.jinronghu.com/index.php/news/75211.html)

[2] [蚂蚁链（上海）数字科技有限公司 - 企查查](https://m.qcc.com/firm/7c94e348a507d868c398db98484546d9.html)

[3] [蚂蚁链数字科技公司增资至21亿（界面新闻）](https://www.jiemian.com/article/11223895.html)

[4] [蚂蚁一拆四，离职员工股权激励强制回购被质疑（新浪财经）](https://finance.sina.com.cn/roll/2025-03-11/doc-inepiccx9386799.shtml)

[5] [蚂蚁集团调整薪酬政策，股权激励将按季度归属（新浪财经）](https://finance.sina.com.cn/jjxw/2025-02-28/doc-inemzpzf6920616.shtml)

[6] [蚂蚁链（上海）数字科技有限公司-工商信息（满商公司网）](https://www.gongsi.com.cn/detail/507cfc1b-0175-36ac-85b9-4816166c7c3d1)

[7] [OceanBase股权变更：蚂蚁集团退出股东行列，35位新股东进驻（36氪）](https://www.36kr.com/p/2843485390900103)

[8] [蚂蚁数科开始独立运营，其主体注册资本增加20亿元（澎湃）](https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_27719140)

[9] [蚂蚁招股书披露：上市后员工持股高于40%，马云不超过8.8%（南方都市报）](https://m.mp.oeeee.com/a/BAAFRD000020200825357583.html)

[10] [按5671亿公司估值，蚂蚁集团向股东回购股份（南方都市报）](https://m.mp.oeeee.com/a/BAAFRD000020230724822493.html)

[11] [IPO规则下拟上市企业股权激励模式的选择及合规要点（德恒律师事务所）](https://www.dehenglaw.com/CN/tansuocontent/0008/025877/7.aspx)

[12] [拆解蚂蚁集团SERs激励计划（北大金融法研究中心）](https://www.finlaw.pku.edu.cn/jrfy/gk/2021/2021zd105j/525422.htm)

[13] [蚂蚁集团又有重磅消息！（证券时报）](https://www.stcn.com/article/detail/913959.html)

[14] [蚂蚁链增资14亿，此前蚂蚁数科增资近20亿（腾讯新闻）](https://news.qq.com/rain/a/20240701A092CH00)

[15] [蚂蚁集团旗下蚂蚁数科已独立运营，目前完成20亿增资（移动支付网）](https://m.mpaypass.com.cn/news/202406/13193639.html)

[16] [一文看懂蚂蚁股东结构：员工持股平台占比过半，马云为实控人（华尔街见闻）](https://wallstreetcn.com/articles/3602883)

[17] [一文看懂蚂蚁集团招股书：超500页文件的要点都在这里（富途）](https://news.futunn.com/market/132753)

[18] [拟上市公司员工持股平台操作要点（德恒律师事务所）](https://www.dehenglaw.com/CN/tansuocontent/0008/025269/7.aspx)
