# Portabilitaet: UNIVERSAL
# Zuletzt validiert: 2026-02-05 (Claude/BACH wiki-author)
# Naechste Pruefung: 2027-02-05
# Quellen: BGB, HGB, GmbHG, AktG, GenG, PartGG, UmwG, MoPeG 2024, BGH-Rechtsprechung

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                              GESELLSCHAFTSRECHT
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Stand: 2026-02-05
Status: VOLLSTAENDIGER ARTIKEL

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INHALTSVERZEICHNIS
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  1. Einfuehrung und Grundlagen
  2. Personengesellschaften
  3. Kapitalgesellschaften
  4. Sonderformen und Mischformen
  5. Gruendung von Gesellschaften
  6. Organe und Vertretung
  7. Gesellschafterhaftung
  8. Gesellschafterrechte und -pflichten
  9. Umwandlungsrecht
  10. Aufloesung und Liquidation
  11. Praxisbeispiele
  12. Wichtige Paragraphen
  13. Siehe auch

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1. EINFUEHRUNG UND GRUNDLAGEN
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Das Gesellschaftsrecht regelt die rechtlichen Beziehungen zwischen den
Gesellschaftern untereinander sowie zwischen der Gesellschaft und Dritten.
Es ist Teil des Wirtschaftsprivatrechts.

DEFINITION GESELLSCHAFT
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  Eine Gesellschaft ist ein Zusammenschluss von Personen oder
  Vermoegensmaassen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks durch
  organisiertes Zusammenwirken.

RECHTSQUELLEN
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  - Buergerliches Gesetzbuch (BGB): GbR (§§ 705 ff.)
  - Handelsgesetzbuch (HGB): OHG, KG (§§ 105 ff., 161 ff.)
  - GmbH-Gesetz (GmbHG)
  - Aktiengesetz (AktG)
  - Genossenschaftsgesetz (GenG)
  - Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG)
  - Umwandlungsgesetz (UmwG)

SYSTEMATIK: RECHTSFORMWAHL
--------------------------
  Die Wahl der Rechtsform haengt ab von:
    - Haftungspraeferenzen
    - Kapitalbedarf
    - Anzahl der Gesellschafter
    - Mitbestimmung
    - Steuerliche Aspekte
    - Publizitaetsanforderungen

NUMERUS CLAUSUS DER GESELLSCHAFTSFORMEN
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  In Deutschland gilt der Grundsatz der Typenfixierung: Nur gesetzlich
  vorgesehene Rechtsformen koennen gewaehlt werden. Hybridformen sind
  jedoch moeglich (z.B. GmbH & Co. KG).

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2. PERSONENGESELLSCHAFTEN
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Personengesellschaften sind auf die Mitgliedschaft bestimmter Personen
ausgerichtet. Die Gesellschafter stehen im Mittelpunkt.

GBR - GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS (§§ 705 ff. BGB)
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  Seit MoPeG 2024 (Modernisierung des Personengesellschaftsrechts):
    - Rechtsfaehigkeit anerkannt (§ 705 Abs. 2 BGB n.F.)
    - Gesellschaftsregister moeglich
    - Grundstuecksfaehigkeit

  Merkmale:
    - Mindestens 2 Gesellschafter
    - Gemeinsamer Zweck
    - Kein Handelsgewerbe erforderlich
    - Gesamthaenderische Verbundenheit
    - Gesamtvertretung (Grundsatz)

  Haftung:
    - Gesellschafter haften unbeschraenkt, gesamtschuldnerisch
    - § 721 BGB n.F.: Akzessorische Gesellschafterhaftung

OHG - OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (§§ 105 ff. HGB)
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  Definition: Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines
  Handelsgewerbes gerichtet ist.

  Merkmale:
    - Kaufmannseigenschaft
    - Eintragung ins Handelsregister (konstitutiv)
    - Alle Gesellschafter haften unbeschraenkt
    - Grundsaetzlich Einzelgeschaeftsfuehrung (§ 116 HGB)

  Vertretung (§ 125 HGB):
    - Einzelvertretung (Grundsatz)
    - Aenderung durch Gesellschaftsvertrag moeglich
    - Gesamtvertretung eintragungspflichtig

KG - KOMMANDITGESELLSCHAFT (§§ 161 ff. HGB)
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  Definition: Handelsgesellschaft mit unterschiedlicher Haftung:
    - Komplementaer: Vollhafter (wie OHG-Gesellschafter)
    - Kommanditist: Haftet nur mit Einlage

  Merkmale:
    - Mindestens ein Komplementaer
    - Mindestens ein Kommanditist
    - Hafteinlage im Handelsregister eingetragen

  Geschaeftsfuehrung:
    - Nur Komplementaere (§ 164 HGB)
    - Kommanditisten: Widerspruchsrecht bei aussergewoehnlichen Geschaeften

  Kontrollrechte Kommanditist (§ 166 HGB):
    - Abschrift des Jahresabschlusses
    - Pruefung der Richtigkeit
    - Ausserordentlich bei wichtigem Grund

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3. KAPITALGESELLSCHAFTEN
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Kapitalgesellschaften sind juristische Personen. Das Kapital steht im
Mittelpunkt, nicht die Person des Gesellschafters.

GMBH - GESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG
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  Rechtsquelle: GmbH-Gesetz (GmbHG)

  Gruendung:
    - Mindeststammkapital: 25.000 EUR
    - Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
    - Eintragung ins Handelsregister (konstitutiv)
    - Ein-Personen-GmbH zulaessig

  Organe:
    - Geschaeftsfuehrer (Pflicht)
    - Gesellschafterversammlung (Pflicht)
    - Aufsichtsrat (nur bei Mitbestimmung/Satzung)

  Haftung:
    - Gesellschaft: Mit Gesellschaftsvermoegen
    - Gesellschafter: Grundsaetzlich KEINE persoenliche Haftung
    - Ausnahmen: Durchgriffshaftung, Existenzvernichtungshaftung

  Stammeinlage:
    - Bar- oder Sacheinlage
    - Mindesteinzahlung: 1/4 der Stammeinlage, mind. 12.500 EUR gesamt

UG (HAFTUNGSBESCHRAENKT) - UNTERNEHMERGESELLSCHAFT
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  "Mini-GmbH" oder "1-Euro-GmbH" (§ 5a GmbHG)

  Besonderheiten:
    - Stammkapital: Ab 1 EUR (theoretisch)
    - Nur Bareinlagen zulaessig
    - Ansparruecklage: 25% des Jahresueberschusses
    - Pflichtbezeichnung: "UG (haftungsbeschraenkt)"

  Umwandlung in GmbH:
    - Bei Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital
    - Freiwillig, nicht verpflichtend

AG - AKTIENGESELLSCHAFT
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  Rechtsquelle: Aktiengesetz (AktG)

  Gruendung:
    - Grundkapital: Mindestens 50.000 EUR
    - Notarielle Beurkundung der Satzung
    - Mindestens ein Gruender
    - Bestellung von Vorstand und Aufsichtsrat

  Organe (Dreigliedrige Struktur):
    - Vorstand: Leitung, Eigenverantwortung (§ 76 AktG)
    - Aufsichtsrat: Ueberwachung (§ 111 AktG)
    - Hauptversammlung: Beschlussorgan der Aktionaere

  Kapitalstruktur:
    - Grundkapital in Aktien zerlegt
    - Nennbetragsaktien (mind. 1 EUR) oder Stueckaktien
    - Stammaktien und Vorzugsaktien moeglich

  Boersennotierung:
    - Nicht zwingend
    - Zugang zum Kapitalmarkt
    - Zusaetzliche Publizitaetspflichten

SE - SOCIETAS EUROPAEA
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  Europaeische Rechtsform (EG-VO 2157/2001)

  Merkmale:
    - Grundkapital: Mindestens 120.000 EUR
    - Sitz in EU-Mitgliedstaat
    - Gruendung durch Verschmelzung, Holding, Tochter, Umwandlung
    - Sitzverlegung innerhalb der EU moeglich

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4. SONDERFORMEN UND MISCHFORMEN
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GMBH & CO. KG
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  Konstruktion: KG mit GmbH als einzigem Komplementaer

  Vorteile:
    - Haftungsbeschraenkung aller natuerlichen Personen
    - Steuerliche Vorteile der Personengesellschaft
    - Flexibilitaet bei Gewinnverteilung

  Besonderheiten:
    - Zwei Gesellschaften (GmbH + KG)
    - Doppelte Buchfuehrung und Jahresabschluesse
    - HGB-Publizitaet fuer die KG

STILLE GESELLSCHAFT (§§ 230-237 HGB)
------------------------------------
  Innengesellschaft: Beteiligung am Handelsgewerbe eines anderen
  durch Einlage, ohne nach aussen in Erscheinung zu treten.

  Typisch stille Gesellschaft:
    - Reine Kapitalbeteiligung
    - Gewinn- und Verlustbeteiligung
    - Kein Mitspracherecht

  Atypisch stille Gesellschaft:
    - Unternehmerische Mitspracherechte
    - Beteiligung an stillen Reserven
    - Steuerlich: Mitunternehmerschaft

PARTNERSCHAFTSGESELLSCHAFT (PartGG)
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  Fuer Freiberufler (Aerzte, Rechtsanwaelte, Steuerberater, Architekten)

  Merkmale:
    - Keine juristische Person
    - Eintragung im Partnerschaftsregister
    - Persoenliche Haftung (beschraenkbar auf Berufsfehlerhaftung)
    - PartG mbB: Beschraenkung auf Gesellschaftsvermoegen

GENOSSENSCHAFT (eG)
-------------------
  Rechtsquelle: Genossenschaftsgesetz (GenG)

  Zweck: Foerderung des Erwerbs oder der Wirtschaft der Mitglieder

  Merkmale:
    - Mindestens 3 Mitglieder
    - Offener Mitgliederkreis
    - Demokratisches Prinzip (Kopfstimmrecht)
    - Pruefungspflicht durch Pruefungsverband
    - Haftung: Grundsaetzlich auf Geschaeftsguthaben beschraenkt

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5. GRUENDUNG VON GESELLSCHAFTEN
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PERSONENGESELLSCHAFTEN
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  GbR:
    - Formfreier Gesellschaftsvertrag (auch muendlich/konkludent)
    - Keine Registrierung erforderlich (aber moeglich seit MoPeG)

  OHG/KG:
    - Formfreier Gesellschaftsvertrag
    - Anmeldung zum Handelsregister
    - Eintragung konstitutiv fuer Kaufmannseigenschaft

KAPITALGESELLSCHAFTEN
---------------------
  GmbH:
    - Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (§ 2 GmbHG)
    - Vereinfachtes Verfahren: Musterprotokoll (hoechstens 3 Gesellschafter)
    - Anmeldung durch alle Geschaeftsfuehrer
    - Eintragung im Handelsregister konstitutiv

  Vor-GmbH und Vorgruendungsgesellschaft:
    - Vor-GmbH: Nach Beurkundung, vor Eintragung
    - Vorgruendungsgesellschaft: Vor Beurkundung (GbR/OHG)
    - Gruenderhaftung fuer Verpflichtungen der Vor-GmbH

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6. ORGANE UND VERTRETUNG
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GESCHAEFTSFUEHRUNG VS. VERTRETUNG
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  Geschaeftsfuehrung: Innenverhaeltnis (duerfen)
  Vertretung: Aussenverhaeltnis (koennen)

GMBH-GESCHAEFTSFUEHRER
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  - Bestellung durch Gesellschafterversammlung
  - Kann Gesellschafter oder Dritter sein
  - Abberufung jederzeit moeglich (§ 38 GmbHG)
  - Sorgfaltspflicht des ordentlichen Geschaeftsmannes
  - Pflicht zur Insolvenzantragsstellung

AG-VORSTAND
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  - Bestellung durch Aufsichtsrat (max. 5 Jahre)
  - Eigenverantwortliche Leitung
  - Weisungsunabhaengig von Aktionaeren
  - Kollegialorgan (Gesamtgeschaeftsfuehrung)
  - Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 S. 2 AktG)

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7. GESELLSCHAFTERHAFTUNG
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UNBESCHRAENKTE HAFTUNG
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  Bei Personengesellschaften:
    - GbR-Gesellschafter (§ 721 BGB n.F.)
    - OHG-Gesellschafter (§ 128 HGB)
    - Komplementaer der KG

  Charakteristika:
    - Akzessorisch zur Gesellschaftsschuld
    - Gesamtschuldnerisch
    - Unbeschraenkt mit Privatvermoegen

BESCHRAENKTE HAFTUNG
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  Bei Kapitalgesellschaften und Kommanditisten:
    - GmbH-Gesellschafter: Keine persoenliche Haftung
    - Aktionaere: Keine persoenliche Haftung
    - Kommanditist: Bis zur Hoehe der Einlage

DURCHGRIFFSHAFTUNG
------------------
  Ausnahmefaelle der persoenlichen Haftung:
    - Vermoegensvermischung
    - Unterkapitalisierung
    - Existenzvernichtender Eingriff (BGH)
    - Rechtsformverfehlung

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8. GESELLSCHAFTERRECHTE UND -PFLICHTEN
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RECHTE
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  Vermoegensrechte:
    - Gewinnbeteiligung
    - Entnahmerecht (Personengesellschaften)
    - Dividende (Kapitalgesellschaften)
    - Liquidationserloes

  Mitverwaltungsrechte:
    - Stimmrecht
    - Informationsrecht
    - Anfechtungsrecht (Beschluesse)
    - Klagerechte

PFLICHTEN
---------
  - Beitragspflicht (Einlage)
  - Treuepflicht
  - Wettbewerbsverbot (bei Personengesellschaften)
  - Nachschusspflicht (wenn vereinbart)

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9. UMWANDLUNGSRECHT
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Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt Strukturaenderungen:

UMWANDLUNGSARTEN
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  Verschmelzung (§§ 2-122 UmwG):
    - Aufnahme: A + B = A (B erlischt)
    - Neugruendung: A + B = C (A und B erloeschen)

  Spaltung (§§ 123-173 UmwG):
    - Aufspaltung: A = B + C (A erlischt)
    - Abspaltung: A = A + B (A besteht fort)
    - Ausgliederung: Vermoegen auf Tochter

  Formwechsel (§§ 190-304 UmwG):
    - Rechtsformwechsel ohne Vermoegensuebergang
    - Beispiel: GmbH wird AG

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10. AUFLOESUNG UND LIQUIDATION
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AUFLOESUNGSGRUENDE
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  - Zeitablauf
  - Gesellschafterbeschluss
  - Insolvenzeroeffnung
  - Gerichtliche Entscheidung
  - Loesung aus Handelsregister (bei Vermoegenslosigkeit)

LIQUIDATION
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  - Bestellung von Liquidatoren
  - Beendigung der laufenden Geschaefte
  - Einziehung der Forderungen
  - Befriedigung der Glaeubiger
  - Verteilung des Restvermoegens
  - Loesung aus dem Register

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11. PRAXISBEISPIELE
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BEISPIEL 1: HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN
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  Situation: Kommanditist K mit Hafteinlage 10.000 EUR im HR eingetragen.
  K hat nur 5.000 EUR eingezahlt. Gesellschaft schuldet G 20.000 EUR.

  Rechtslage:
    - Aussenhaftung des K: 10.000 EUR (Hafteinlage)
    - Davon durch Einzahlung getilgt: 5.000 EUR
    - Verbleibende Haftung gegenueber G: 5.000 EUR
    - G kann K auf 5.000 EUR in Anspruch nehmen

BEISPIEL 2: GESCHAEFTSFUEHRERHAFTUNG
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  Situation: GmbH-Geschaeftsfuehrer G schliesst Vertrag, der offensichtlich
  nachteilig fuer die GmbH ist.

  Rechtslage:
    - § 43 Abs. 2 GmbHG: Schadensersatzpflicht
    - Sorgfalt eines ordentlichen Geschaeftsmannes verletzt
    - Haftung gegenueber der Gesellschaft
    - Beweislast: Geschaeftsfuehrer muss Entlastung beweisen

BEISPIEL 3: DURCHGRIFFSHAFTUNG
------------------------------
  Situation: Alleingesellschafter vermischt Privat- und GmbH-Vermoegen
  systematisch. GmbH wird zahlungsunfaehig.

  Rechtslage:
    - Grundsatz: Keine Gesellschafterhaftung
    - Ausnahme: Vermoegensvermischung
    - Gesellschafter haftet persoenlich fuer GmbH-Verbindlichkeiten
    - Rechtsform wird "missbraucht"

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12. WICHTIGE PARAGRAPHEN
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BGB - GESELLSCHAFT BUERGERLICHEN RECHTS
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  §§ 705-740  GbR (seit MoPeG 2024 reformiert)

HGB - PERSONENHANDELSGESELLSCHAFTEN
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  §§ 105-160  OHG
  §§ 161-177a KG

GMBHG
-----
  § 1-12    Errichtung
  § 13      Juristische Person
  § 30-31   Kapitalerhaltung
  § 35-52   Geschaeftsfuehrung, Vertretung
  § 53-58   Satzungsaenderung
  § 60-77   Aufloesung, Liquidation

AKTG
----
  § 1-53    Gruendung
  § 76-94   Vorstand
  § 95-116  Aufsichtsrat
  § 118-147 Hauptversammlung
  § 262-274 Aufloesung

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WICHTIGER HINWEIS
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  Dieser Artikel dient ausschliesslich der allgemeinen Information und
  Orientierung. Er stellt KEINE Rechtsberatung dar und kann eine solche
  nicht ersetzen. Bei konkreten gesellschaftsrechtlichen Fragen wenden Sie
  sich bitte an einen spezialisierten Rechtsanwalt, Notar oder
  Steuerberater.

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